恺英网络深陷大额索赔仲裁，高溢价收购仍存后患

恺英网络(002517.SZ)是A股游戏板块的代表性上市公司之一，在2014年主营业务转型之前，公司名称为“泰亚鞋业股份有限公司”，伴随着2014年和2015年两宗金额合计过百亿元的大额收购，公司正式进入到PC端页面游戏行业，营业收入和利润也得以大幅增加。

但恺英网络的“好日子”或将戛然而止。根据2018年三季报显示，恺英网络截止到2018年前三季度已实现净利润5.9亿元，而同期三季报中也预计全年净利润为5.17亿元至6.42亿元，这也就对应着该公司在第四季度实现净利润不会超过六千万元;与此形成对照的是，恺英网络在2017年第4季度实现单季度净利润还高达6.01亿元。

这也就意味着，恺英网络2018年第4季度的单季度净利润，将至少同比下滑90%。在业绩表现发生突变的同时，恺英网络深陷多宗仲裁案，并涉及大额索赔，更给该公司的可持续经营能力蒙上了一层厚重的阴云。

多项国际仲裁缠身

根据恺英网络发布的公告显示，该公司目前多款主营游戏牵涉重大争议、深陷多起国际/国内仲裁，其中部分国际仲裁案件使上市公司面临巨额索赔的风险，主要包括：

恺英网络于2018年11月19日发布《关于控股子公司仲裁进展的公告》，子公司浙江欢游网络科技有限公司(以下简称“浙江欢游”)与韩国娱美德娱乐有限公司(以下简称“娱美德”)曾于2016年10月25日签署两份许可协议;目前双方就许可协议履行发生争议，娱美德及其子公司传奇IP株式会社在新加坡国际商会国际仲裁庭针对浙江欢游提起仲裁，传奇IP主张向浙江欢游收取月度分成款共计人民币14.84亿元。也即，浙江欢游如果在该仲裁案中败诉，将面临将近人民币15亿元的索赔额。

恺英网络可能面临的索赔损失还不止限于上述一项。在此之前的2018年6月22日，恺英网络还曾发布公告称，全资子公司上海恺英网络科技有限公司(以下简称“上海恺英”)以10.64亿元收购浙江九翎网络科技有限公司(以下简称“浙江九翎”)70%股权。根据上市公司当时发布的收购报告书显示，浙江九翎主营游戏主要包括《传奇来了》H5游戏和《龙城战歌》H5游戏。

在收购后，恺英网络于当年12月19日发布了的《关于控股子公司仲裁事项的公告》，披露浙江九翎收到韩国商事仲裁院送达的《仲裁申请》，因浙江九翎与传奇IP在2017年11月22日签署H5游戏许可协议，双方就许可协议履行发生争议。传奇IP针对浙江九翎提出仲裁，要求浙江九翎支付最低保证金、月度分成款以及一次性奖励金等合计人民币1.71亿元。

同年11月19日，恺英网络还发布公告披露，由该公司运营的游戏项目《蓝月传奇》，所涉授权在2018年10月22日已经解除，未来能否继续运营存在重大不确定因素。

根据恺英网络发布的财报显示，《蓝月传奇》是恺英网络主要经营项目之一，2018年半年报对此表述为：“《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过30亿元。”如果未来恺英网络不能继续运营《蓝月传奇》游戏，无疑将使该公司失去重要的收入来源。

2018年1月由上海恺英运营的《阿拉德之怒》手游，就曾因涉嫌侵害腾讯公司《地下城与勇士》游戏著作权被长沙中级人民法院出具诉讼禁令、责令上海恺英立即停止运营《阿拉德之怒》手游，这也给恺英网络带来了很大损失。而目前《蓝月传奇》也面临着同样的尴尬境地，恺英网络是否会重蹈《阿拉德之怒》手游的覆辙?

综合以上信息来看，恺英网络所经营的多个游戏项目均牵涉重大争议，不仅存在被迫停止运营的可能，甚至还可能面临巨额索赔，恺英网络经营及盈利能力的可持续性令人担忧。

高价并购的后患

截至目前恺英网络并未发布2018年度的业绩预告或业绩快报，而根据该公司此前发布的三季报显示，预计2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为51738.28万元至64238.28万元，同比下滑60.11%至67.87%。对此公告中作出的解释是“游戏行业监管政策收紧，对本公司游戏业务造成一定不利影响;本公司游戏业务未达预期及部分产品上线延期。”

而恺英网络的“游戏业务”主要来源于该公司在此前若干年，陆续实施的多项大额并购。如前文所述，恺英网络的子公司浙江九翎、浙江盛和均涉及仲裁事项，其中浙江九翎对应《传奇来了》和《龙城战歌》两款游戏，浙江盛和则对应《蓝月传奇》。一旦前述仲裁案败诉，浙江九翎、浙江盛和将不仅面临大额索赔，甚至导致几款游戏丧失代理权，进而导致这两家子公司丧失利润来源、主营业务难以为继。

根据公开信息显示，恺英网络在2017年收购浙江盛和51%股权时支付现金收购款高达16.07亿元，在2018年收购浙江九翎70%股权时支付的现金对价也高达10.64亿元，均远远超过了两家公司的账面净资产。在前文所述的仲裁事项，如果案件最终结果不利于恺英网络，将直接导致浙江盛和及浙江九翎两家公司陷入经营危机，反衬出恺英网络当初高溢价收购的盲目。

此外，来自于股东层面的风险，也困扰着恺英网络。根据上市公司在2月15日发布的《公司股东冯显超所持股份被司法冻结》显示，公司的第二大股东冯显超持股比例为12.1%，其所持公司股票累计被冻结1.41亿股(全部为限售股)，占公司股份总数的约 6.55%，占冯显超所持股份总数的约 54.13%。针对冯显超所持部分股份被冻结的原因，恺英网络并未在公告中进行说明。

不仅如此，根据公告披露的信息，冯显超所持公司股份在被上海金融法院冻结前，还因“冯显超先生与国泰君安证券股份有限公司办理股票质押式回购业务所质押股票，截至本公告日，股票质押借款已触及平仓线条款”，但“受益于”司法冻结事项，才使这部分股份“不存在被平仓风险”。但是这并无助于解决恺英网络第二大股东面临的债务偿付危机，此事项将给上市公司带来哪些影响，也需要继续关注。

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